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凱里某公司股東知情權糾紛案

發布時間:2018-01-02   閱讀:2505次
 【案情簡介】

凱里某公司由A公司、B公司以及C自然人共同出資建立,某公司成立后由A公司具體負責經理管理,由于A公司經營不善,導致某公司負責累累,被多家債權人起訴至人民法院追償債務,應對訴訟期間B公司發現A公司曾使用公司享有使用權的5塊土地向銀行貸款1.17個億,并且已經在凱里市土地管理局登記備案,并且正在積極與第三方溝通準備轉讓自己享有的股權,由于此事并沒有召開股東會進行討論通過,因此B公司向A公司提出要求查看公司賬目,以確定此1.17個億資金的走向,但A公司僅僅只向B公司提供了一份自己制作的《投入明細表》,并且該明細表中只顯示貸款了3000萬元,還有8700萬元的貸款并沒有計入賬目,經雙方多次協商未果,B公司委托貴州天合律師事務所,由貴州天合律師事務所指派律師廖強作為B公司代理人對A公司提起訴訟,要求行使股東知情權。

經黔東南苗族侗族自治州中級人民法院依法裁判,支持了B公司的訴訟請求。                                                                                               

【代理意見】

一、原告作為被告公司股東,提出的訴訟請求于法有據。 

我國《公司法》第34條第一款、第二款明文規定:股東有權查閱、復制股東會會議記錄和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

本案中,原告方已經舉證證明了曾于2016年7月13日向被告方書面發出《關于召開股東會會議通知的回復函》,該函明確提出要求被告“提供公司截止今日的資產、債權債務情況和資產負債表、損益表”,雖然在該函中沒有明確寫明會計賬簿的字樣,但是要求被告“提供公司截止今日的資產、債權債務情況和資產負債表、損益表”這本身就是要求行使自身知情權的書面要求,而且所謂企業的資產、債務債權狀況,資產負債表、損益表等本身就是需要通過會計賬簿(會計賬簿的內容包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿、會計憑證、記賬憑證、原始憑證、作為原始憑證附件入賬備查的相關材料等等)才能夠體現的內容,因此,原告方已經履行了自己對于知情權糾紛的前置義務,有權向人民法院提起訴訟。

二、被告給原告提供的《投入明細表》有做假的嫌疑,并且截止目前被告至少有8700的款項無法說清去向。

原告在2016年7月13日向被告提出了要求行使知情權的書面請求以后,被告于2016年7月18日向原告出示了一份《投入明細表》,除此之外沒有向原告提供任何其他材料,該《投入明細表》所記載的被告公司銀行貸款僅有3000萬,但根據目前原告向凱里市土地管理局所調取的證據顯示,被告通過使用公司享有使用權的5塊土地目前至少已經向銀行貸款1.17個億,那么這1.17個億究竟是否已經進入公司賬戶,目前的使用情況如何,為什么被告方提供給原告的《投入明細表》中,銀行貸款僅記錄了3000萬元,現在被告都沒有給原告任何說明,包括在今天的庭審中,對于上述問題,被告方也無法給出任何明確的答復。

在這種情況下,原告方有理由懷疑《友誠圣凱投入明細表》系一份虛假的賬目記錄,為了維護原告的合法權利,必然需要向法院提起訴訟。

三、被告指責原告提起知情權之訴系為了阻礙其引進戰略合作伙伴系惡意訴訟的答辯意見,完全沒有任何法律和事實依據,法庭不應當采納。

首先,本案被告所謂引進戰略合作伙伴的說法根本就沒有任何事實依據。被告在庭審過程中,一再強調原告提起訴訟是為了阻礙其轉讓股權,引入戰略合作伙伴,但是對于其主張的所謂戰略合作伙伴的來歷、資質、資金情況根本無法說明,一方面被告主張將要引入的系一家實力雄厚的“央企”,另一方面在其自己提供的證據中又載明目前要受讓公司51%股權的是一個名叫顏某自然人。庭審過程中,原告要求被告回答所謂引入的“央企”的名稱以及顏某和這家央企的關系,被告方根本無法回答,在這種情況下,談何引入戰略合作伙伴?

其次,是否同意公司股權轉讓本來就是原告作為公司股東所享有的權利,這和是否可以要求行使知情權沒有任何關聯性。

目前,公司已經負債累累,其名下多宗土地已經被各地、各級人民法院查封,而公司通過土地獲得的貸款目前又去向不明,作為公司的實際經營者A公司要將其所占有的全部51%股權轉移給一個被告自己都無法說明來歷的自然人,原告作為公司股東顯然是不可能同意的。

綜上,原告提出的訴訟請求于法有據,懇請人民法院判決支持原告的訴訟請求。

此致

黔東南苗族侗族自治州中級人民法院

                                  代理人:

                        貴州天合律師事務所律師 廖強                                         

                                                                                                   

【判決結果】

    一審判決原告B公司勝訴。                                                                                                                       

【裁判文書】

被告A公司應于本判決生效之日起十日內提供自2012年11月13日公司成立以來的公司會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)給原告B公司查閱。                                                                                               

【案例評析】

本案爭議的核心問題有兩點,一、原告是否履行了提出知情權糾紛的“前置程序”(程序是否合法);二、原告的請求是否正當,還是惡意訴訟(實體是否合法)。

針對第一點,原告曾經書面向被告提出過要求查看公司賬目,要求被告提供公司的資產、債權債務情況和資產負債表、損益表等材料。因此已經完全履行了提出申請的“前置程序”。

第二點,被告無證據證明自己已經向原告提供了完整的會計賬簿,而被告方提供的所謂《投入明細表》又有十分明顯的瑕疵,且被告方始終無法說明貸款1.17個億的走向,這涉及到公司資產或負債的重大信息,原告要求行使股東知情權具備正當理由。至于被告指責原告系惡意訴訟的答辯意見,由于沒有任何證據予以佐證,因此也不應當得到法庭采納。                                                                                                                                                                                                         

【結語和建議】

    本案涉及到股東知情權如何通過法律程序予以保護的程序性和實體性問題,股東在行使自身合法權利的同時,不但需要實體合法,程序也應當合法,尤其是法律所規定一些“前置程序”,往往容易被忽略,作為企業的經營者,應當關注此類程序性的問題,以便于更好的保護自己的權利。


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